КАК ПРОХОДИТ РЕГИСТРАЦИЯ БИЗНЕСА В ИНДИИ НА ПРАКТИКЕ. ОПЫТ 30+ КОМПАНИЙ ЗА 2 ГОДА
В Интернете, и в том числе в наших материалах, есть довольно много информации, как должна проходить регистрация компаний в Индии в теории согласно положениям законодательства. Очевидно, что практика в этой сфере намного сложнее и разнообразнее, чем теория. По опыту нескольких десятков компаний, зарегистрированных для наших заказчиков, у нас накопилась масса практических наблюдений, и даже сложилась некоторая статистика по ним. Этой информацией мы и поделимся в данном материале.
Изложение будем вести в хронологическом порядке согласно процедуре регистрации компании. Поэтому начнём с подготовительного этапа.
Как известно, иностранные граждане могут регистрировать в Индии только юридические лица с двумя и более учредителями. Приблизительно в половине случаев поиск и выбор второго соучредителя и становится первым практическим затруднением. Во-первых, случайный человек для этого не подходит, а круг доверенных людей, как правило, очень узкий. Далеко не всякий в этом узком кругу согласится включиться в дело, которое требует затрат времени и коррекции собственных планов. Во-вторых, соучредители должны иметь возможность физически встретиться для подписания учредительных документов. Часто оказывается, что подходящие кандидатуры находятся даже в другой стране. Например, первый учредитель в Индии, а второй совсем не имеет планов сюда приезжать. В-третьих, статус второго соучредителя может оказаться таким, что из-за этого процедура регистрации бизнеса становится дороже и дольше. Например, первый учредитель живёт в Индии и имеет статус резидента, а второй хоть и тоже находится здесь, но статуса резидента не имеет, что влечёт за собой обязанность по переводу уставного капитала из-за границы.
В общем, подобрать второго соучредителя, чтобы уложиться в желаемый бюджет и срок, иногда становится неразрешимой задачей. В нашей практике есть несколько случаев, когда заказчики вообще отказывались от идеи начать бизнес в Индии по этой причине. Остальных же, у кого компании были зарегистрированы, можно чётко разделить на три группы по принципу выбора соучредителя.
Первая, самая многочисленная, это семейные пары, и практика показывает, что это наилучший вариант при выборе второго соучредителя. Такие люди основную часть времени находятся в одной локации, и для них не проблема вместе подписать документы или посетить банк. Даже если кто-то в длительных разъездах, рано или поздно всё-таки можно собраться.
Вторая группа это учредители, которые второго соучредителя берут из знакомых граждан Индии, и в большинстве случаев это наихудший выбор. Бывают удачные исключения, когда индиец либо является по существу наёмным работником, сильно зависящим от основного учредителя, либо наоборот, имеет лидирующую роль в стартапе, вкладывает реальные средства, и потому сильно мотивирован. В остальных случаях индийский партнёр исполняет свои обязанности с катастрофическими задержками, иногда совсем пропадая со связи, для каждого действия его приходится упрашивать. Вывод – индийского партнёра можно брать в соучредители исключительно при наличии критической финансовой зависимости и в целом мотивации.
Третья, довольно малочисленная группа, это соучредители, являющиеся партнёрами по бизнесу в основной стране проживания или гражданства. Если такие люди являются совладельцами другого общего бизнеса, например, российской компании, и ведут много общих дел в любом случае, то это хороший вариант. Если же люди объединились исключительно ради индийского проекта, то это путь в никуда, при первых же затруднениях один из них обязательно бросит затею и пропадёт.
Итак, соучредителя надо выбирать ответственно. Здесь уместно отметить, что изменения в планах и настроениях заказчиков не являются основанием для возврата оплаты за наши услуги после начала работы.
Следующий шаг на подготовительном этапе это сбор персональных документов соучредителей. Перечень их невелик, но затруднения бывают и здесь.
Первый документ, который может вызвать затруднения, это PAN-карта, индийский ИНН. Оформляется он дистанционно в заявительном порядке. Иностранцы, не проживающие в Индии, могут заказать его по почте, отправив оригинал заявления, либо через агента. Последнее не совсем законно, но власти этому не препятствуют в надежде расширить круг налогоплательщиков. Международная почта это долго, поэтому, почти все оформляют PAN через агентов. Есть агенты добросовестные, но есть и нерадивые, которые допускают ошибки и опечатки. Как результат, заявление может висеть месяцами, а ещё одно подавать нежелательно, потому что есть риск регистрации двух PANов, что уже откровенно противозаконно. PAN с ошибками приходится исправлять, иногда это несложно, если допущены одна-две опечатки, а иногда приходится делать фактически повторное переоформление. В целом, на оформлении PAN-карты спотыкаются обычно те, кто хотят сэкономить либо деньги, либо время, и в итоге платят дважды, а ждут за пятерых. Тем не менее, рано или поздно PAN получают все.
Ещё один документ, вызывающий затруднения, это, как ни странно, выписка из банка в стране постоянного проживания для нерезидентов. Например, традиционно обращён филейной частью к своим клиентам российский Сбербанк, не предоставляющий надлежащие выписки со счёта на английском языке. Кто-то выпрашивает выписку у менеджера при личном визите в индивидуальном порядке, кто-то заказывает перевод русскоязычных справок, но проще открыть счёт в любом другом банке, который делает то, что требуется. Так или иначе, все наши заказчики смогли добыть искомую выписку, хотя у приблизительно 20% из них это потребовало дополнительных действий.
Даже при подготовке скана паспорта есть специфическая особенность, с которой сталкиваются иностранные граждане, являющиеся резидентами Индии. Паспорт, а точнее штампы пограничной службы в нём, являются основным подтверждением статуса резидента. Их нужно собрать за прошлый финансовый год, и это может быть около десятка штампов разной степени читаемости и размытости, а ещё часть их может оказаться в старом паспорте. Пока никто ещё не терпел неудачу в сборе штампов, но определённо можно дать два совета – проверяйте штампы по выходу с пограничного контроля, и возите с собой старый паспорт хотя бы пару лет после завершения его срока действия.
По практике, есть заказчики, которые собирают сканы своих персональных документов за считанные минуты, но подавляющему большинству требуется для этого несколько дней, а то и недель. Часто из-за этого начало регистрации компании отодвигается. Наилучшая практика это иметь сканы всех своих документов в хорошем качестве, и хранить такие файлы в двух легкодоступных местах, например, в памяти телефона и в облачном хранилище. Это касается не только регистрации компании в Индии, но и многих других жизненных ситуаций.
Также нужно быть готовыми предоставлять сканы своих документов в хорошем качестве, а не в преднамеренно заниженном. Если вы имеете предубеждения против этого, то через них придётся перешагнуть, иначе процесс не будет завершён, поскольку плохо читаемые сканы отклоняются порталом MCA. Более того, если такими предубеждениями страдает ваш соучредитель, то вам придётся принуждать ещё и его. И здесь снова отметим, что возникающее у соучредителей нежелание предоставить идеальные копии своих персональных документов также не является основанием для возврата оплаты за наши услуги.
Отдельная задача на подготовительном этапе это обеспечение юридического адреса. У нас есть отдельные материалы, посвященные аренде офиса, в том числе и видео на этом канале. Практика показывает, что подготовка документов на офис это самая затруднительная задача среди всего процесса регистрации бизнеса. Причин этому две, и обе связаны с действиями или бездействием арендодателя. Первая это предоставление арендодателем ненадлежащих документов, а вторая причина это его медлительность. Причём, оба эффекта проявляются при аренде как виртуальных офисов, так и реальных. Можно заплатить десятки тысяч долларов авансом за год аренды, но это не будет гарантией того, что документы на офис будут оформлены своевременно и надлежащим образом. По нашей практике, именно проблемы с офисом вызывают наибольшую, до нескольких месяцев, задержку с началом регистрации компании. А после регистрации арендодатель может и отказаться заключить договор на имя компании. По нашей статистике, такой неприятный сюрприз возникает у четверти зарегистрированных компаний.
У нас есть надёжные предложения по офисам в некоторых городах. Если заказчиков не устраивают цены или локации, то им приходится идти на риск самостоятельной аренды офиса. В таком случае, на практике прослеживается чёткая зависимость. Учредители, имеющие опыт реальной предпринимательской деятельности, а также хотя бы пару лет прожившие в Индии, как правило, справляются с задачей успешно. И, напротив, человек, пришедший из того мира, который большинство называет нормальной жизнью и нормальной работой, почти всегда оказывается потерпевшим. Тем не менее, в итоге офис для наших заказчиков всегда находится, и мы приступаем собственно к регистрации компании.
Она начинается с резервирования наименования компании. Наименование имеет функцию уникального идентификатора, и не должно не только совпадать, но и быть похожим на прежде зарегистрированные наименования. А ещё в правилах регистрации компаний целых несколько страниц посвящено всяческим ограничениям при его выборе. Учитывая количество населения в стране и, соответственно, компаний, очевидно, что весь не подпадающий под ограничения словарный запас английского языка, так же как и всех остальных используемых в стране языков, в этом плане давно исчерпан. Соответственно, заявление всякого осмысленного слова или словосочетания в качестве наименования всегда ведёт к отказу. Выручают многоэтажные конструкции из акронимов, либо просто бессмысленная абракадабра. Но, в таком случае, обычно от регистратора приходит запрос на разъяснение значения заявленного наименования. То есть, в системе просматривается откровенный идиотизм. Однако, это только на взгляд человека, незнакомого с её устройством. На самом деле, причина происходящего очень простая. У офицера, рассматривающего заявление, есть норматив по отказам, то есть работает палочная система. Если докопаться не к чему и не к кому, то приходится докапываться хоть к фонарному столбу. Можно заметить, что бюрократические системы в наших странах имеют много общего.
Как мы заметили из практики, придирки по наименованиям накатывают волнами по несколько раз в году, видимо, палки подбиваются не то ежемесячно, не то ежеквартально, хотя это лишь предположение. Бывают периоды, когда отказы идут вообще по всем вариантам наименований, и похоже на то, что наилучшая тактика в подобных случаях это выждать несколько дней. Но в целом по статистике, большинство наших заказчиков получают одобрение наименования с первой попытки, если, конечно, они готовы согласиться с предлагаемыми нами нагромождениями из букв.
Параллельно с резервированием наименования, мы обычно занимаемся оформлением электронных подписей будущих директоров, что потребуется для дальнейших действий. Как правило, эта задача решается без особых затруднений, подписи оформляются онлайн, и заказчики так или иначе находят время для выхода на связь. Однако исключения бывают и здесь, если подводит немотивированный соучредитель, которому неохота выделить несколько минут для записи видео и пересылки СМС. Это единичные случаи, поскольку соучредители с таким подходом отпадают ещё на этапе сбора сканов документов. Пожалуй, куда большая проблема это постоянный и ускоряющийся рост цен на оформление электронных подписей для иностранцев-нерезидентов. Ужесточение требований к их оформлению в совокупности с монопольным сговором провайдеров привели к тому, что DSC для иностранцев за два года подорожали второе, и их доля в себестоимости наших услуг уже достигла четверти.
После резервирования наименования либо параллельно с ним мы готовим уставные документы. Их содержание жестко зарегулировано, и по существу, на усмотрение учредителей остаётся только раздел с видами деятельности в учредительном договоре компании. Для выходцев из России индийский подход к регистрации видов деятельности непривычен. В записи в реестре юридических лиц виды деятельности не указываются вообще, но единственный основной вид кодируется в регистрационном номере компании CIN. Дополнительные виды указываются только в учредительном договоре. Казалось бы, можно указать их сколько угодно. Однако, если видов указано достаточно много, то при рассмотрении документов чиновники к этому придираются, то требуя переформулировать раздел, то прямо указывая, что он слишком обширный. Происходит это случайным образом, могут один текст без проблем пропустить, а к его вдвое сокращённой версии придраться. При этом, никаких законных требований ни к объему видов деятельности, ни к их формулировкам не существует. Если подать жалобу, то документ будет принят как есть без изменений, только добавится недельная задержка. Почему так происходит, неизвестно, единственное объяснение это тот же норматив по замечаниям, который выполняют не особо разбирающиеся в законах чиновники. Особую абсурдность придаёт тот факт, что ведение деятельности, не прописанной в учредительном договоре, даже не является нарушением законодательства. Более того, единственная ситуация, когда к перечню видов деятельности компании кто-либо обращается, это проведение международных платежей через банк, там действительно могут отклонить или задержать платёж, если его назначение не соответствует перечню. Но и здесь всё на усмотрение конкретного человека, ведь перечень видов деятельности это не классификатор товаров. Например, формулировка может быть просто «импорт и экспорт всех видов товаров», но если в банке захотят затормозить платёж, то могут сделать это на основании, что не написано, например, «экспорт шурупов». Если подытожить всё сказанное, то виды деятельности в учредительном договоре это бессмысленный и бесполезный текст, который может содержать что угодно, и от этого предпринимателю не будет ни хуже, ни лучше. Тем не менее, на практике каждая третья-четвёртая регистрация компании из-за него притормаживается. Поэтому рациональнее делать его как можно более кратким, а если возникнет необходимость для обоснования каких то международных платежей в дальнейшем, то сделать изменение согласно требованиям конкретного банка. Интересно, что при внесении изменений в виды деятельности в порядке отдельной процедуры, замечаний по ним у чиновников не возникает.
Когда учредительные документы компании подготовлены, их необходимо заверить у нотариуса. Если учредители делают это в Индии, то теоретически можно обратиться к любому нотариусу. На практике, при обращении к произвольному нотариусу, чаще всего возникают проблемы, либо следует отказ. Многие нотариусы привыкли заверять типовые документы, и не хотят разбираться в чём-то для себя непривычном, или даже не могут этого сделать по причине слабых знаний в собственной профессии. Многие другие нотариусы имеют, мягко говоря, предубеждение к иностранцам. В некоторых локациях учредители обходят до десятка нотариальных контор, чтобы найти такую, где им заверят все документы. На основе опыта наших заказчиков мы составляем белый список нотариусов, и в дальнейшем направляем к таким нотариусам новых заказчиков.
Если учредители заверяют документы за границей, то, помимо нотариального заверения, на документы требуется апостиль. Чаще всего наши заказчики пользуются в своих регионах комплексной услугой, включающей обе операции. По опыту заказчиков из России, ситуация там очень похожа на ситуацию в Индии. То есть, большинство нотариусов не представляют, как работать с учредительными документами иностранной компании, и не хотят в этом разбираться. Соответственно, многие из них просто не берутся за такой заказ. К сожалению, есть и такие, кто работать не умеет, но берется, есть случаи, когда такие нотариальные конторы неделями тянули время, после чего заказчикам приходилось обращаться в другое место. Те немногие конторы, которые реально могут выполнять такие услуги, часто оказываются перегруженными, и нотариальное заверение учредительных документов с апостилем может делаться до месяца. В то же время, цены на такие услуги в России растут, многократно опережая инфляцию, поскольку миллионы людей в последние годы частично или полностью переместились в другие страны, но по документам они связаны со страной гражданства, и спрос на апостиль буквально взлетел. В итоге, на практике многие наши заказчики тратили по несколько рабочих дней только на поиск конторы, где им могут предоставить услугу, и далее ожидали результат от недели до месяца. В то же время, в других странах бывшего СССР, например, в Казахстане и Армении, ситуация с услугой апостилирования намного стабильнее, цены многократно ниже, и сроки исполнения укладываются в несколько рабочих дней.
После заверения персональных и уставных документов, их нужно отсканировать и загрузить на портал MCA. Загрузкой занимается наша команда, но сканирование нужно сделать самим учредителям, имеющим документы на руках. Это может показаться удивительным, но на столь элементарной операции возникает не меньше затруднений, чем на более сложных. Дело в том, что портал отклоняет сканы, сделанные телефоном, и плохо читаемые документы. Заказчики сталкиваются с психологическим барьером, если они привыкли везде отправлять фото с телефона, а здесь нужно искать мастерскую со сканером. В Индии большинство такого рода мастерских делают сканы только плохого качества, чаще всего потому, что сканер по умолчанию настроен на минимальный размер файлов, а работники не знают, как это изменить, либо просто не хотят это делать. В итоге, приходится искать мастерскую с хорошим оборудованием и толковым персоналом, а таких очень немного. Практика показывает, что сканирование это отдельная серьезная задача, требующая времени и разъездов.
Полученные сканы мы загружаем на портал MCA вместе с основным заявлением на регистрацию компании. На портале применяется практика так называемого постоянного улучшения, что ведет к его периодической неработоспособности. Такие эффекты дают свой вклад в изменчивость сроков всей регистрации. В прошлом году очередное упрощение и улучшение привело к тому, что на портал стало невозможно загружать заявления на регистрацию компаний, у которых все учредители иностранцы-нерезиденты, форма требовала введения номера аадара. Хотя настолько критические пертурбации случаются редко, их возможность всегда надо иметь ввиду. Тем не менее, мы нашли решение, как обходить такое препятствие. В остальном, на сроки регистрации ещё влияют праздничные дни, мы их, конечно же, учитываем при объявлении сроков.
Как и при регистрации наименования, при рассмотрении учредительных документов применяется KPI по придиркам. По нашим наблюдениям, его значение задано в 50%, то есть, на каждое второе заявление в любом случае будут замечания. Скорее всего, этот механизм ориентирован на поиск противоречий в документах, и в общем случае замечания должны быть по каким-нибудь расхождениям в написании чего-либо в разных местах. Но у нас такое явление исключено, поскольку при подготовке документов делается двойная проверка. Как результат, мы обычно получаем довольно бессмысленные запросы на разъяснение чего-либо в тексте документов. После отправления ответа регистрация компании успешно завершается.
На нашей практике не было таких заявлений, которые не завершились бы успешной регистрацией компании. Это нельзя назвать именно нашей заслугой, благодарить нужно индийских законодателей. В отличие от многих других регистрационных и разрешительных процедур, регистрация компаний довольно детально зарегулирована, и на усмотрение чиновников остается относительно немногое. Поэтому, уже на этапе сбора документов можно определить, что требуется выполнить для успешной регистрации.
Тем не менее, даже внесение компании в реестр юридических лиц ещё не гарантия успешного получения итоговых документов, а именно сертификатов регистрации, PAN и TAN. Они в форме файлов PDF приходят по электронной почте, и только один раз. Их невозможно потом откуда-то выгрузить автоматически, для повторной высылки надо направлять заявление и ждать несколько рабочих дней. Прежде сертификаты высылались на все адреса электронной почты, указанные в заявлении на регистрацию, то есть это адрес компании и два адреса директоров. В последнее время сертификаты PAN и TAN на адреса директоров приходить перестали. Более того, сертификаты обычно попадают в спам или даже отклоняются некоторыми почтовыми серверами, поскольку файлы защищены паролями, приходят от не прописанного в адресной книге отправителя впервые, и заботливый почтовый провайдер оберегает пользователя от столь ожидаемых им документов. На практике, отлавливание PAN и TAN в почте это нетривиальная задача, требующая внимательности от всех участников процесса.
Итак, мы рассмотрели всю процедуру регистрации компании на практике.
Можно заметить, что не были упомянуты те моменты, которые по бытующему мнению гораздо более затруднительны, чем всё перечисленное выше. Не были упомянуты аббревиатуры RBI, FC-GPR, GST и прочие страшные вещи. Дело в том, что все эти процедуры проходят уже после собственно регистрации компании. Далеко не в каждом случаи они обязательны, за исключением открытия расчётного счёта. В любом случае, это темы для отдельных самостоятельных материалов.